Najnowsze orzecznictwo sądów administracyjnych wskazuje na ugruntowanie profiskalnego podejścia organów podatkowych do definicji „znaczącego wpływu” na funkcjonowanie podatnika – występowanie takiego wpływu nie musi być związane z powiązaniami kapitałowymi ani formalnymi uprawnieniami w organach spółki. Kluczowe znaczenie przypisywane jest natomiast wykładni językowej przepisów oraz intencji ustawodawcy.
🤔 Istota sprawy
W jednej z naszych wcześniejszych publikacji przytaczaliśmy interpretację, gdzie wątpliwości podatnika dotyczyły tego, czy sam fakt pełnienia przez osobę będącą członkiem zarządu akcjonariusza spółki funkcji członka rady nadzorczej tej spółki skutkuje uznaniem spółki oraz akcjonariusza za podmioty powiązane w rozumieniu ustawy o CIT.
Zdaniem podatnika samo pełnienie wskazanych funkcji nie jest tożsame z „wywieraniem znaczącego wpływu”. Z takim stanowiskiem nie zgodził się jednak organ podatkowy.
Stanowisko organu zostało następnie potwierdzone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z lutego 2026 r.
📢 Dyrektor KIS: pełnienie funkcji formalnych może oznaczać „faktyczną zdolność” do wpływania na decyzje
W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 lipca 2025 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.262.2025.1.SJ) organ rozstrzygał, czy sam fakt pełnienia przez osobę będącą członkiem zarządu akcjonariusza spółki funkcji członka rady nadzorczej tej spółki skutkuje uznaniem spółki oraz akcjonariusza za podmioty powiązane w rozumieniu ustawy o CIT.
Organ uznał, że osoba wchodząca w skład zarządu lub rady nadzorczej uczestniczy w funkcjonowaniu spółki poprzez podejmowanie decyzji, udział w procesie decyzyjnym bądź możliwość opiniowania, zatwierdzania lub doradzania w procesach decyzyjnych. W konsekwencji posiada ona faktyczną zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych spółki.
Zdaniem organu pozostaje to aktualne niezależnie od stopnia rozproszenia akcjonariatu, liczby członków rady nadzorczej czy formalnych zasad podejmowania uchwał przez radę nadzorczą (np. większością bezwzględną lub kwalifikowaną).
Faktyczna zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych – w ocenie organu – wynikać ma ze sprawowania formalnych funkcji w spółce. W związku z tym interpretacja zwrotu „faktyczna zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych” powinna uwzględniać cel wprowadzenia art. 11a ust. 2 ustawy o CIT.
Organ wskazał przy tym, że znaczący wpływ mogą wywierać nie tylko członkowie zarządu lub rady nadzorczej, lecz również osoby zajmujące inne kluczowe stanowiska w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa. Taką rolę można przypisać zatem również np. dyrektorowi finansowemu czy dyrektorowi sprzedaży.
W konsekwencji organ uznał, że w przedstawionej we wniosku sytuacji członek zarządu akcjonariusza, pełniący jednocześnie funkcję w radzie nadzorczej spółki, uczestniczy w funkcjonowaniu obu podmiotów poprzez udział w podejmowaniu decyzji lub w procesie ich podejmowania. Oznacza to, że posiada on faktyczną zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych w obu spółkach, co skutkuje powstaniem powiązań osobowych w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.
Stanowisko to zostało następnie potwierdzone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 6 lutego 2026 r. (sygn. III SA/Wa 2093/25), który dodatkowo rozwinął interpretację pojęcia „znaczącego wpływu”.
⚖️ WSA: uprawnienia korporacyjne są niezależne od faktycznej zdolności wpływania na decyzje
Sąd oddalił skargę spółki, podtrzymując stanowisko organu podatkowego. W uzasadnieniu wskazał, że faktyczna zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji nie jest uzależniona od posiadania co najmniej 25% udziałów ani od formalnych uprawnień korporacyjnych.
W ocenie sądu członek zarządu akcjonariusza pełniący jednocześnie funkcję członka rady nadzorczej spółki może wywierać faktyczny wpływ na decyzje obu podmiotów, co prowadzi do powstania powiązań osobowych w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Sąd wskazał, że prawo głosu w organach nadzorczych może świadczyć o możliwości wywierania znaczącego wpływu. Nie podzielił również stanowiska podatnika, zgodnie z którym skoro sprawy spółki prowadzi zarząd, a nie rada nadzorcza, to członek rady nadzorczej nie może wywierać znaczącego wpływu na działalność spółki.
W ocenie sądu kwestia uprawnień korporacyjnych jest niezależna od przesłanki faktycznej zdolności osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji.
Sąd podkreślił również, że przepis posługuje się pojęciem „zdolności do wpływania”, a nie „zdolności do samodzielnego podejmowania decyzji”. Ustawodawca świadomie użył szerszego sformułowania. Odwołując się do wykładni językowej, sąd przytoczył definicję „wpływu” ze słownika języka polskiego, zgodnie z którą jest to „działanie lub sama obecność powodująca, że określona czynność, proces lub zachowanie przebiega inaczej, niż gdyby danego czynnika nie było”.
Zdaniem sądu zatem znaczący wpływ należy rozumieć szeroko – jako sytuację, w której obecność lub działania danej osoby mogą powodować, że określona czynność, proces lub zachowanie przebiega inaczej, niż gdyby tej osoby lub jej działania nie było.
W ocenie sądu definicja ta potwierdza, że w sytuacji, gdy ta sama osoba fizyczna pełni istotne funkcje w organach dwóch podmiotów, może ona wywierać znaczący wpływ na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych oraz na kształtowanie warunków współpracy między tymi podmiotami.
💡 Podsumowanie
Aktualne orzecznictwo sądów administracyjnych potwierdza podejście prezentowane przez organy podatkowe w zakresie oceny występowania znaczącego wpływu w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.
Interpretacja tego pojęcia jest stosowana szeroko i nie ogranicza się wyłącznie do przypadków posiadania formalnych uprawnień korporacyjnych lub określonego poziomu udziałów w kapitale spółki. Znaczący wpływ może być przypisywany również osobom fizycznym, które nie posiadają takich uprawnień, a nawet osobom niepełniącym formalnych funkcji w organach spółki, jeżeli okoliczności wskazują na ich faktyczną zdolność oddziaływania na kluczowe decyzje gospodarcze.
Powiązania tego rodzaju mogą być trudne do zidentyfikowania, a jednocześnie mają istotne znaczenie dla prawidłowego określenia obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych.
Mając na uwadze aktualne podejście organów podatkowych oraz wzmożoną aktywność kontrolną w obszarze cen transferowych – w szczególności w zakresie identyfikacji powiązań osobowych, które zostały wskazane jako jeden z obszarów generujących liczne błędy po stronie podatników – rekomendujemy przeprowadzenie szczegółowej analizy występujących powiązań.