🤔 Istota sprawy
Określenie istnienia powiązań między podmiotami ma zasadnicze znaczenie dla ustalenia obowiązków wynikających z przepisów ustawy o CIT dotyczących cen transferowych. Podmioty powiązane są zobowiązane do ustalania cen transferowych na warunkach rynkowych, czyli takich, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. W wielu przypadkach oznacza to również konieczność sporządzenia dokumentacji cen transferowych, a nawet przygotowania analiz porównawczych.
Za podmioty powiązane uznaje się m.in. takie, w których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na drugi. Pod pojęciem znaczącego wpływu natomiast rozumieć można faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej.
I tu pojawia się praktyczny problem – czy sam fakt zasiadania w radzie nadzorczej jest już wystarczającą przesłanką, aby mówić o faktycznej zdolności osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych, a tym samym o znaczącym wpływie?
Odpowiedź nie jest oczywista.
⚖️ NSA: Przewodniczący rady nadzorczej bez faktycznej zdolności do wpływania na kluczowe decyzje
W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 października 2024 r. sygn. II FSK 325/22 przedmiotem sporu było ustalenie, czy fakt, że ta sama osoba pełni funkcję przewodniczącego rady nadzorczej spółki oraz zastępcy skarbnika gminy będącej jej jedynym udziałowcem, przesądza o istnieniu powiązania osobowego w rozumieniu przepisów o ustawy o CIT. W wyroku sąd stwierdził, że przewodniczący rady nadzorczej nie posiada faktycznej możliwości wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez spółkę. Rada nadzorcza jest organem kolegialnym, natomiast zarząd prowadzi sprawy i reprezentuje spółkę, rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki, a zgromadzenie wspólników jest organem uchwałodawczym. Przewodniczący rady nadzorczej spółki nie posiada faktycznej zdolności do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych w spółce, a zastępca skarbnika nie podejmuje żadnych kluczowych decyzji w gminie i również zajmuje się nadzorem.
W związku z powyższym sąd zgodził się ze stanowiskiem skarżącej i uznał, iż w okolicznościach niniejszej sprawy nie istnieją powiązania osobowe poprzez osobę zastępcy skarbnika gminy pomiędzy spółką a gminą.
📢 Dyrektor KIS: Pełnienie formalnych funkcji może oznaczać „faktyczną zdolność” do wpływania na decyzje
Z kolei w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 lipca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.262.2025.1.SJ organ rozstrzygał kwestię czy sam fakt pełnienia przez osobę będącą członkiem zarządu akcjonariusza spółki funkcji członka rady nadzorczej spółki skutkuje uznaniem spółki oraz danego akcjonariusza za podmioty powiązane w rozumieniu ustawy o CIT (przesłanka powiązania kapitałowego w rozumieniu cen transferowych pomiędzy spółką a akcjonariuszem nie była spełniona).
Organ uznał, że osoba wchodząca w skład zarządu lub rady nadzorczej spółki uczestniczy w funkcjonowaniu spółki, poprzez podejmowanie decyzji, udział w podejmowaniu decyzji lub możliwości opiniowania, zatwierdzania czy doradzania w procesach decyzyjnych spółki – posiada faktyczną zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez spółkę – niezależnie od rozproszenia akcjonariatu, liczby członków rady nadzorczej oraz formalnych zasad podejmowania decyzji przez radę nadzorczą (w formie uchwał bezwzględną, czy też kwalifikowaną większością głosów).
Faktyczna zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji, w opinii organu, oznacza m.in. możliwość wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze poprzez sprawowanie formalnych funkcji w spółce. Stąd, interpretacja zwrotu „faktyczna zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych” powinna być interpretowana zgodnie z celem wprowadzenia przepisu art. 11a ust. 2 ustawy o CIT. Oznacza to, że realizacja tej przesłanki powinna sprowadzać się przede wszystkim do sytuacji, w których dany podmiot faktycznie ma istotny wpływ na kluczowe decyzje gospodarcze spółki. Taką rolę – można przypisać nie tylko członkom zarządu/rady nadzorczej spółki, ale np. dyrektorowi finansowemu czy dyrektorowi sprzedaży.
Organ uznał, że w sytuacji przedstawionej we wniosku członek zarządu/rady nadzorczej uczestniczy w funkcjonowaniu obu spółek, poprzez podejmowanie decyzji, czy udział w procesie ich podejmowania. Zatem, osoba ta posiada faktyczną zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez obie spółki.
W związku z tym organ stwierdził, że spółka oraz akcjonariusz są podmiotami powiązanymi osobowo w rozumieniu ustawy o CIT.
💡 Podsumowanie Stanowiska sądów i organów podatkowych w zakresie oceny znaczącego wpływu nie są zgodne. Sądowe orzecznictwo akcentuje konieczność istnienia realnej możliwości oddziaływania na kluczowe decyzje gospodarcze, natomiast organy podatkowe prezentują podejście rygorystyczne – często utożsamiając znaczący wpływ już z samym pełnieniem formalnej funkcji w organach kontrolno-zarządczych podmiotów gospodarczych.
Brak jednoznacznego stanowiska oraz nieprecyzyjna definicja znaczącego wpływu, powoduje, że przy analizie powiązań osobowych konieczne jest zachowanie szczególnej ostrożności.
Anna Kupnicka-Tomiczek & Ewelina Pietrasik