Wyrok NSA z 25 lutego 2026 r., sygn. akt II FSK 733/23
Ryczałt od dochodów spółek (estoński CIT) ma stosunkowo proste założenie: podatek od bieżących zysków jest płacony dopiero w momencie ich dystrybucji. Odroczenie opodatkowania ma zachęcać do reinwestowania. Szybko jednak okazało się, że granice poszczególnych kategorii dochodu — w szczególności pojęcia ukrytych zysków — nie są tak oczywiste, jak mogłoby się wydawać na pierwszy rzut oka.
Jednym z istotnych sporów stały się pożyczki udzielane podmiotom powiązanym. Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, przez ukryte zyski rozumie się m.in. świadczenia wykonane na rzecz wspólników lub podmiotów powiązanych – a pożyczki są w tym przepisie wprost wymienione. Problem pojawia się jednak wówczas, gdy spółka udziela pożyczki ze środków wypracowanych jeszcze przed wejściem w estoński CIT. Czy taka pożyczka w ogóle powinna być opodatkowana ryczałtem?
Stanowisko organów: liczy się moment wypłaty, nie pochodzenie środków
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej prezentuje stanowisko, że obowiązek zapłaty ryczałtu powstaje w miesiącu wykonania świadczenia, tj. w momencie udzielenia pożyczki. Bez znaczenia pozostaje to, kiedy i skąd pochodzą środki finansujące tę pożyczkę. Przykładem tego podejścia są m.in.:
- interpretacja z 15 grudnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.475.2025.2.AS,
- interpretacja z 15 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.284.2023.1.AS.
Rozbieżność w orzecznictwie sądów administracyjnych
Sądy administracyjne nie wypracowały jednolitej linii. Spór dzielił WSA na dwa obozy.
W tym zakresie WSA w Krakowie (I SA/Kr 203/23), WSA w Warszawie (III SA/Wa 448/24) oraz WSA we Wrocławiu (I SA/Wr 963/23) podkreślały znaczenie źródła finansowania pożyczki. Podczas, gdy WSA w Warszawie (III SA/Wa 1521/23) i WSA w Gdańsku (I SA/Gd 73/23) przyjmowały podejście formalne: decydujący jest moment dokonania świadczenia. Jeżeli pożyczka jest udzielana w czasie, gdy spółka stosuje ryczałt, jej kwota stanowi ukryty zysk – bez względu na genezę środków.
Sprawa przed NSA: stan faktyczny
Do NSA trafiła sprawa spółki, która planowała udzielić pożyczki podmiotowi powiązanemu. We wniosku o interpretację indywidualną spółka jednoznacznie wskazała, że środki na pożyczkę w całości pochodzą z zysków wypracowanych przed objęciem jej ryczałtem od dochodów spółek – a więc zysków już uprzednio opodatkowanych na zasadach klasycznych.
25 lutego 2026 r. NSA uchylił zarówno interpretację Dyrektora KIS, jak i wyrok WSA w Łodzi. Sąd orzekł, że pożyczka udzielona z zysków wypracowanych przed wejściem w estoński CIT nie stanowi ukrytego zysku podlegającego opodatkowaniu ryczałtem. Opodatkowaniu ryczałtem podlega wyłącznie dochód odpowiadający zyskom wypracowanym w czasie, gdy podatnik stosuje tę formę opodatkowania. Nie można zatem opodatkować estońskim CIT dystrybucji środków, które nigdy nie były zyskiem estońskim – bo zostały wypracowane wcześniej.
Wyrok NSA II FSK 733/23 porządkuje kluczowy problem w estońskim CIT i daje podatnikom mocny argument: pożyczka udzielona ze środków wypracowanych przed ryczałtem – a więc już wcześniej opodatkowanych – nie może ponownie podlegać opodatkowaniu estońskim CIT. Opodatkowaniu podlegają jedynie zyski wypracowane w samym okresie stosowania ryczałtu.
Czas pokaże czy wyrok NSA wpłynie na zmianę podejścia organów podatkowych w tym zakresie.
Monika Ozga & Arkadiusz Tatar