Procesy fuzji i przejęć to dla wielu spółek moment, w którym na szali leży bezpieczeństwo podatkowe. W gąszczu przepisów dotyczących restrukturyzacji, jednym z najbardziej złożonych i ryzykownych obszarów są ceny transferowe.
Niedawna interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej rzuca nowe światło na zwolnienie z obowiązku dokumentacyjnego, które może podatnikom zredukować ryzyko. Pytanie brzmi: jak z niego bezpiecznie skorzystać?
Problem: Połączenie spółek jako transakcja kontrolowana
Połączenie spółek co do zasady może być kwalifikowane jako transakcja kontrolowana, choć przepisy nie stanowią tego wprost – to z kolei może rodzić obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Ustawodawca przewidział zwolnienie z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla transakcji krajowych, spełniających warunki określone w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT. Można z niego skorzystać, jeśli wszystkie strony transakcji w danym roku podatkowym m.in. nie korzystały z określonych zwolnień podatkowych i nie poniosły straty podatkowej.
Tu pojawiają się zasadne pytania, w przypadku połączenie spółek, które zadaje sobie wiele podmiotów biorących udział w restrukturyzacjach:
„Jeśli łączymy się w trakcie roku podatkowego bez zamykania ksiąg spółki przejmowanej, to czyje dane finansowe bierzemy pod uwagę, weryfikując warunki zwolnienia? Czy wystarczy spojrzeć tylko na wyniki spółki przejmującej?”
Odpowiedź, jak pokazuje praktyka i stanowisko DKIS, jest jednak bardziej złożona od prostego „tak” lub „nie”.
W interpretacji indywidualnej z dnia 12 września 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.337.2025.1.SJ/AP, DKIS pochylił się nad następującym przypadkiem:
- Spółka Przejmująca przejęła dwie inne, w pełni zależne Spółki Przejmowane;
- Połączenie nastąpiło dnia 1 sierpnia 2024 r.;
- Zastosowano metodę łączenia udziałów, która na gruncie ustawy o rachunkowości pozwala nie zamykać ksiąg rachunkowych spółek przejmowanych.
Organ podatkowy potwierdził, że w takiej sytuacji spółka przejmująca może skorzystać ze zwolnienia z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT. Jednak sedno sprawy tkwi w szczegółach uzasadnienia.
Wskazano, że warunki zwolnienia ocenia się wprawdzie dla roku podatkowego spółki przejmującej, ale nie w oparciu o jej samodzielne dane. Należy obowiązkowo uwzględnić wyniki finansowe spółek przejmowanych.
Jak to działa w praktyce? Krok po kroku
- Istotny jest wybór metody połączenia. Zastosowanie metody łączenia udziałów (zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości) pozwala na kontynuację działalności bez obowiązku zamykania ksiąg spółek przejmowanych.
- Rok podatkowy kończy się wtedy, gdy odrębne przepisy (tj. ustawa o rachunkowości) nakazują zamknięcie ksiąg (art. 8 ust. 6 ustawy o CIT). Skoro takiego obowiązku nie ma, nie dochodzi do zakończenia roku podatkowego wskutek zamknięcia ksiąg.
- Zgodnie z art. 93 Ordynacji podatkowej, spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe swoich poprzedników. Oznacza to, że staje się odpowiedzialna za dokonanie ich rozliczeń za bieżący rok.
- W konsekwencji spółka przejmująca składa na koniec roku jedno, zbiorcze zeznanie CIT-8. Musi w nim zsumować:
- swoje przychody i koszty z całego roku;
- przychody i koszty spółek przejmowanych, liczone od początku ich lat podatkowych aż do dnia połączenia.
- Warunek braku straty podatkowej (i pozostałe warunki z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT) weryfikuje się w odniesieniu do tego jednego, zagregowanego wyniku podatkowego za cały rok.
Stanowisko organów, jest dla podatników korzystne, ale wymaga świadomego planowania.
„Co w sytuacji, gdy jedna ze spółek przejmowanych, analizowana osobno, poniosła stratę w okresie przed połączeniem?”
Szybka analiza mogłaby prowadzić do wniosku, że warunek zwolnienia nie jest spełniony. Interpretacja jasno jednak pokazuje, że liczy się finalny, zagregowany wynik podatkowy spółki przejmującej. Jeśli jej zysk za cały rok jest w stanie „wchłonąć” stratę spółki przejmowanej, a ostateczny wynik jest na plusie, zwolnienie wciąż jest możliwe.
Analizowana interpretacja to ważny głos w dyskusji, który porządkuje praktykę i daje podatnikom solidny argument. Jednak, aby w pełni i bezpiecznie z niego skorzystać, kluczowe jest profesjonalne przygotowanie całego procesu.
Zatem:
- Każda fuzja czy przejęcie musi być analizowane jednocześnie z perspektywy prawnej, księgowej i podatkowej. Decyzje w jednym obszarze mają bezpośrednie skutki w innych;
- Jeszcze przed połączeniem należy oszacować prognozowany, zagregowany wynik podatkowy, aby świadomie ocenić możliwość skorzystania ze zwolnienia;
- Należy zadbać o odpowiednie udokumentowanie wyboru metody połączenia i podstaw do zastosowania zwolnienia na wypadek ewentualnej kontroli.
Wskazać także należy, że:
- Nawet przy skorzystaniu ze zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, właściwe będzie złożenie informacji TPR.
- Transakcje dokonane pomiędzy łączącymi się spółkami przed połączeniem mogą wymagać dokumentacji cen transferowych oraz TPR
Zbyszko Pora & Anna Kupnicka-Tomiczek
#CenyTransferowe #PołączenieSpółek #Podatki #DoradztwoPodatkowe #CIT #KancelariaPodatkowa #PrawoPodatkowe #Restrukturyzacja #M&A #Biznes #Finanse #Zarządzanie #CEO #CFO