W realiach rynkowych coraz częściej spotykamy się z sytuacją, w której dwie spółki decydują się na realizację wspólnego projektu. Tzw. joint venture (JV) najczęściej spotyka się w branżach i projektach takich jak energetyka i OZE, nieruchomości i budownictwo czy infrastruktura i transport.
👉 W praktyce joint venture pojawia się wszędzie tam, gdzie firmy muszą połączyć kapitał, technologię, know-how i dostęp do rynków.
Zawiązanie joint venture wiąże się zazwyczaj z zawarciem umów regulujących sposób współpracy, podział zadań, ryzyk oraz przyszłych zysków. Powstaje jednak pytanie: czy fakt, że dwa podmioty prowadzą wspólne przedsięwzięcie oznacza automatycznie, że są one podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o cenach transferowych?
Na to zagadnienie niejako odpowiedział Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 24 lipca 2025 r. (sygn. III SA/Wa 1026/25), uchylając wcześniejszą interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.
👁️🗨️ Stan faktyczny sprawy
Spółka z branży energetyki odnawialnej zbyła część udziałów w swojej spółce zależnej na rzecz francuskiego inwestora. W wyniku tej transakcji strony zawarły umowę o wspólnym przedsięwzięciu (JV), regulującą zasady współpracy.
Spór z organem podatkowym powstał przy ocenie, czy francuski inwestor – będąc partnerem Spółki w JV poprzez nabycie udziałów od niej w spółce zależnej – powinien być traktowany jako podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT. Miało to kluczowe znaczenie dla możliwości skorzystania przez spółkę z zwolnienia z opodatkowania z art. 24o CIT (tzw. zwolnienie holdingowe).
Dyrektor KIS uznał, że ze względu na zawarcie umowy wspólnego przedsięwzięcia i przez okres obowiązywania tej umowy, uczestnicy będą uznawani za podmioty powiązane. Zdaniem KIS sama umowa o wspólnym przedsięwzięciu powoduje, że partnerzy JV wywierają na siebie wzajemnie znaczący wpływ, a w konsekwencji spółka nie mogła skorzystać ze zwolnienia holdingowego, ponieważ przychód ze zbycia udziałów został uzyskany od podmiotu powiązanego.
✅ Ocena WSA w Warszawie
Sąd nie zgodził się z organem i uchylił interpretację. W uzasadnieniu ustnym wskazał m.in., że samo bycie wspólnikami w tej samej spółce lub stronami wspólnego przedsięwzięcia nie oznacza jeszcze powstania powiązań w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, gdyż aby mówić o powiązaniach, musi istnieć faktyczna zdolność jednego podmiotu do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze drugiego.
Zdaniem Sądu, w analizowanej sprawie brak było podstaw do uznania, że spółka i inwestor posiadają taki wzajemny wpływ, a wręcz trudne do ustalenia byłoby kto w zasadzie wpływać miałby na decyzje w jednej czy drugiej spółce. Zasadniczo bowiem relacja pomiędzy podmiotami sprowadzała się do współdziałania w ramach jednego projektu, co jest naturalne w przypadku JV.
📢 Znaczenie wyroku w praktyce
Wyrok WSA w Warszawie budzi zainteresowanie, ponieważ wyraźnie akcentuje, że kluczowe dla powstania powiązań między podmiotami jest faktyczna możliwość wywierania wpływu na działalność drugiego podmiotu. Sąd podkreślił, że joint venture co do zasady służy wspólnemu zarządzaniu konkretnym przedsięwzięciem, a nie ingerowaniu w całokształt działalności partnerów. Samo zawarcie umowy JV nie przesądza jeszcze o tym, że spółki stają się podmiotami powiązanymi na gruncie przepisów o cenach transferowych.
Jednocześnie należy pamiętać, że analizowany wyrok odnosił się do sytuacji szczególnej – tj. do pierwotnej transakcji zbycia udziałów, która została przeprowadzona pomiędzy podmiotami niepowiązanymi na moment jej zawarcia. To właśnie ten kontekst przesądził o klasyfikacji podmiotów jako niepowiązane. W innych konfiguracjach – zwłaszcza gdy występują dodatkowe więzi kapitałowe lub osobowe – ocena może być odmienna, dlatego każdy przypadek wymaga indywidualnej analizy.
❕ Wnioski dla przedsiębiorców
Dla firm planujących wspólne inwestycje z partnerami krajowymi lub zagranicznymi, wyrok ten jest korzystnym sygnałem. Nie każdy joint venture oznacza automatycznie powstanie powiązań dla celów cen transferowych. Każdorazowo należy jednak przeanalizować:
- treść umów regulujących współpracę,
- zakres faktycznej kontroli i wpływu jednego partnera na drugiego,
- ewentualne powiązania osobowe lub kapitałowe poza samym JV.
Anna Kowalska & Katarzyna Konopacka-Soroko